Reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles

17 Julio 2016
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Mediante decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 14 de marzo de 2016, se reformó y adicionó la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”), a efecto de prever un nuevo tipo social, adicional a los ya previstos en referida ley, denominado Sociedad por Acciones Simplificadas (“SAS”).

La inclusión de la SAS como nuevo tipo social tiene por objeto la creación de una sociedad con una estructura sencilla y que podrá constituirse fácilmente y de forma poco onerosa, destinada principalmente para pequeños y medianos comerciantes (Pymes), que busquen realizar actos de comercio con una personalidad jurídica distinta a la suya y responsabilidad limitada al pago de sus aportaciones (acciones). Las características principales son las siguientes:

a) Personalidad jurídica. Conforme el artículo 2º de la LGSM vigente, las sociedades mercantiles tendrán personalidad jurídica a través de la inscripción ante el Registro Público de Comercio o, bien, mediante la exteriorización como tal frente a terceros, conste o no en escritura pública.

No obstante esta regla general, tratándose de la SAS, no basta con la exteriorización, sino que debe ser inscrita en el registro.

b) Constitución.Se llevará a cabo mediante un sistema electrónico de constitución que estará a cargo de la Secretaría de Economía y en ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad adicional.

c) Accionistas. La SAS puede ser constituida por uno o más accionistas (siendo el único tipo social que puede tener esta modalidad unipersonal), que forzosamente deberán ser personas físicas, y que únicamente estarán obligadas al pago de sus acciones.

Los accionistas de una SAS no podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil, si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de esa sociedad o de su administración.

d) Órgano de Administración. Estará compuesto por un solo accionista, quien gozará de todas las facultades de representación necesarias para cumplir con el objeto social. El administrador está obligado a presentar un informe anual sobre la situación financiera de la sociedad, que deberá publicarse de manera electrónica en el sistema de la Secretaría de Economía.

e) Reserva legal. La reforma del artículo 20 de la LGSM, exenta a la SAS de la creación de fondo de reserva.

f) Límite a los ingresos anuales. En caso de superar la cantidad de 5 millones de pesos de ingresos totales anuales, la sociedad estará obligada a transformarse en otro régimen societario contemplado en la LGSM.

El decreto publicado entrará en vigor el 15 de septiembre de 2016. El texto completo del decreto podrá consultarlo aquí. En ese período, la Secretaría de Economía habrá de emitir las reglas generales para el uso y funcionamiento del sistema electrónico correspondiente.

Si bien la reforma a la LGSM crea una nueva alternativa mediante este nuevo tipo social, la naturaleza transitoria del régimen establecido para la SAS, limita el alcance de la reforma.

En Acedo Santamarina, S.C. contamos con una práctica especializada en materia de derecho corporativo, para asesorarlos con gusto en relación con esta nueva reforma a la LGSM.

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